¿Qué profesional debe firmar el dictamen de precalificación?

Conocé qué profesional o profesionales deben firmar en cada caso los dictámenes de precalificación.

En los trámites no mencionados expresamente, el dictamen de precalificación profesional deberá ser firmado por escribano público o abogado, según la forma instrumental del acto por inscribir. Se deberá presentar también, dictamen de graduado en ciencias económicas si se hallan involucradas situaciones económico contables.

Legalización de la firma del profesional dictaminante

La firma de los profesionales dictaminantes deberá ser legalizada por la entidad de superintendencia de la matrícula respectiva (Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires y Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires. Estos últimos, deberán estar habilitados por su Colegio luego de asistir a un curso dictado, al efecto, por profesionales de la Inspección General de Justicia).

Esta legalización no se requiere (i) si la firma del profesional dictaminante se encuentra legalizada en el formulario de actuación; o (ii) se ha legalizado la misma en la declaración jurada realizada por dicho profesional conforme lo previsto en el subtítulo "Forma Alternativa" del art. 37, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15. Los trámites en los que intervengan profesionales o autoridades de ajena jurisdicción, deberán contar con la legalización pertinente, en su caso.

Se encuentran exceptuados de la legalización de la firma del profesional dictaminante los trámites de reserva de denominación social y los dictámenes de precalificación profesional ampliatorios y/o complementarios que sean suscriptos por el profesional autor del dictamen originario (art. 50, inc. 4, último párrafo del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15).

Dispensa de precalificación profesional

No se requiere la presentación de dictamen de precalificación para los tramites indicados en el art. 36, apartados I, II, incs. 8, 10 y 11 y III, inc. 1 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15.

Contenido mínimo obligatorio de los dictámenes de precalificación profesional

Sin perjuicio de otras exigencias que se describan en los requisitos particulares de cada trámite o que sean exigidas por la Inspección General de Justicia, los dictámenes de precalificación profesional deben contener obligatoriamente la información requerida por el art. 50, inc. 2 y normas complementarias del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15, a saber:

(i) En todas las inscripciones de resoluciones sociales:

Quórum y Mayorías: el profesional dictaminante deberá expedirse sobre la observancia de las normas de quórum y mayorías aplicables con respecto (i) a la reunión del órgano de administración que realizó la convocatoria; y (ii) a la asamblea o reunión de socios correspondiente.

La manifestación sobre el cumplimiento de las normas de quórum y mayorías aplicables a la reunión del órgano de administración que realizó la convocatoria correspondiente deberá ser realizada aún en aquellos casos en que la asamblea o reunión de socios sea unánime, salvo en el caso que la totalidad de los directores designados a la fecha de la celebración de dicho acto se encuentren presentes en el mismo, extremo que deberá constar en el dictamen de precalificación.

Sede Social: el profesional dictaminante deberá (i) indicar la ubicación de la sede social; y (ii) manifestar expresamente acerca de si su intervención comprendió la verificación de que en el lugar que se indica funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad, salvo en el trámite de constitución de sociedad, al tiempo de la elaboración de dicho dictamen o de la realización del acto que con él se precalifica.

En caso que la intervención del profesional dictaminante no haya comprendido la verificación de que en el lugar que se indica funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad, dicho extremo podrá ser acreditado:

(a) acompañándose declaración jurada al respecto, suscripta por el representante legal de la sociedad y un integrante del órgano de fiscalización si lo hubiere, o por el representante legal de la asociación civil y un integrante de su órgano de fiscalización o por el representante legal de la Fundación, cuyas firmas deberán estar certificadas notarialmente, pudiendo también ratificarse las mismas ante la Inspección General de Justicia.

(b) si la ubicación de la sede social en el lugar y con el alcance indicado anteriormente, surge de los instrumentos auténticos que transcriben actos de funcionamiento de órganos sociales que se acompañan al trámite en cuestión.

Verificación del cumplimiento del Régimen Informativo de Sociedades Extranjeras: en el caso que en el acuerdo social que se presenta a registración hayan participado ejerciendo el derecho de voto, sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante este organismo conforme lo previsto por los arts. 118 o 123 de la Ley Nº 19.550, el dictamen de precalificación profesional deberá dejar expresa y circunstanciada constancia de haber sido verificado el debido cumplimiento de las presentaciones prescriptas por los arts. 237 y 251, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 a la fecha del acto sujeto a inscripción por parte de dichas sociedades.

En el caso de sociedades constituidas en el extranjero que hayan sido inscriptas como "vehículo" en los términos del art. 215 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, el dictamen de precalificación deberá expedirse sobre el cumplimiento de las presentaciones indicadas en el párrafo anterior por parte de su(s) sociedad(es) controlante(s) y de la presentación prevista por el art. 238 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

Tracto Registral: el profesional dictaminante deberá expedirse sobre el tracto registral del acto sujeto a registración, cuando corresponda, conforme lo previsto en los arts. 40, 54, 105, 121 y 135 inc. 5 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15, en lo pertinente a cada tramite.

Estado de vigencia de la entidad: el profesional dictaminante deberá manifestar (i) si la entidad se encuentra disuelta de pleno derecho por vencimiento de plazo u obra en los libros sociales acuerdo de disolución o declaración de haberse comprobado alguna de las causales; y (ii) si en los libros sociales constan actas de convocatoria o citación a asambleas o reuniones de socios, que en su orden del día contemplen la consideración de la disolución de la sociedad.

(ii) Sociedades por Acciones:

Encuadramiento en el Art. 299 de la Ley N° 19.550: además de lo previsto en el apartado (i) anterior, en todas las inscripciones de resoluciones sociales en el Registro Público que correspondan a la constitución o posteriores actos registrables de sociedades por acciones, o a la transformación, fusión o escisión de los cuales resulten sociedades por acciones, el profesional dictaminante deberá indicar el encuadramiento o no de la respectiva sociedad por acciones en el art. 299 de la Ley N° 19.550, con especificación, en caso afirmativo, del inciso correspondiente de dicho artículo. Si en el acto constitutivo o en la asamblea, según el caso, participa una sociedad por acciones, el recaudo preindicado deberá cumplirse también con respecto a ella.

(iii) Contratos de fideicomiso y titularidad fiduciaria:

En los trámites de inscripción de contratos de fideicomiso, deberá dictaminarse lo requerido en el artículo 285 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

Asimismo, en el caso que se presenten a registración resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o sociedades de responsabilidad limitada, en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de acciones o cuotas sociales de la sociedad, según se trate, el dictamen de precalificación deberá expedirse sobre los extremos requeridos por el artículo 288 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

(iv) Lavado y financiación del terrorismo:

Adicionalmente, en los trámites registrales efectuados por sociedades, registración de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, el dictamen de precalificación deberá manifestar si se dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 518 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15.

En los trámites registrales de constitución de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones, designación de autoridades de sociedades y toma de nota de asociaciones civiles y fundaciones, el dictaminante deberá manifestar que los miembros del órgano de administración no se encuentran incluidos en el REGISTRO PÚBLICO DE PERSONAS Y ENTIDADES VINCULADAS A ACTOS DE TERRORISMO Y SU FINANCIAMIENTO (RePET), conforme lo establecido en el inciso 8 del artículo 510 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15.

(v) Otros:

El dictamen de precalificación profesional también deberá expedirse sobre el tracto registralen el caso de cualquier otro acto o contrato otorgado o relacionado con un sujeto inscribible al momento de ser presentado dicho acto o contrato a registracion ante este organismo (confr. art. 40 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15).

Asimismo, en todo trámite sujeto a precalificación profesional obligatoria el profesional dictaminante deberá expedirse sobre la sede social conforme la descripción del apartado (i) anterior.